本次买卖不涉及人员安设、地盘租赁、上市公司股权让渡或者高层人事情动打算等出格放置，不会导致公司控股股东、现实节制人及其他联系关系人对公司构成非运营性资金占用。标的公司不存正在被控股股东或其联系关系人占用资金、为他人供给、财政赞帮等环境。本次买卖完成后，四川锐南取公司联系关系方的营业仍将持续，由此将构成公司及部属公司取联系关系方之间新增的联系关系买卖事项。上述联系关系买卖将遵照公开、公允、公司将严酷按关法令律例要求，对于达到审议尺度的事项及时履行审议法式及消息披露权利。

　　晰，不存正在典质、质押或者其他第三利、不存正在涉及相关资产的严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法办法。四川锐南章程中不存正在法令律例之外其他股东的条目。

　　标的公司吃亏的申明：标的公司近两年吃亏次要是因为计谋调整导致资本投入不脚，营业开展受限，影响了标的公司的盈利表示。

　　八次会议，鉴于非联系关系委员不脚3人，该议案间接提交公司第十届董事会第八次姑且会议审议。同日，公司召开第十届董事会第八次姑且会议及第十届监事会第五次姑且会议，全体非联系关系董事（4位联系关系董事回避表决）以同意5票，否决0票，弃权0票审议通过了《关于投资四川锐南电力扶植工程无限公司的议案》，全体非联系关系监事（2位联系关系监事回避表决）以同意3票，否决0票，弃权0票审议通过了上述议案，同意公司或控股子公司以 1，833。75万元的对价从科陆电子受让四川锐南 75%的股权（对应5，625万元的注册本钱），并以衔接及代为科陆电子所欠四川锐南1，833。75万元债权的体例领取股权受让价款；同意授权公司或控股子公司董事长签订股权让渡和谈及打点其他相关事宜。

　　按照致同会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《清产核资专项审计演讲》，标的公司净资产为2，436。24万元。按照深圳中联资产评估无限公司以2024年7月31日为评估基准日，出具的《深圳南山热电股份无限公司拟收购控股权涉及的四川锐南电力扶植工程无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲》（深中联评报字〔2024〕第 180 号），四川锐南股东全数权益正在评估基准日的评估值为 2，452。91万元。

　　设工程无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲（深中联评报字〔2024〕第 180 号）。

　　基于资产评估成果，经买卖两边协商确认，拟按照标的公司股东全数权益价值2，445万元做为订价根本，确定四川锐南75%股权的让渡价钱为1，833。75万元。

　　运营范畴：电力丈量仪器仪表及查抄安拆、电子式电能表、用电办理系统及设备、配电从动化设备及监测系统、变电坐从动化、从动化出产检定系统及设备、从动化工程安拆、智能变电坐设备、继电安拆、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS机及系统、封印、电动汽车充/换电坐及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定安拆、箱式挪动电池储能电坐、储能单位、高中低压变频器、电能质量监测取节制设备、电力监测安拆和从动化系统、无功弥补器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电坐设想、安拆、运营；射频识别系统及设备、曲流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操做电源及节制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（从动化仓储、订单挑撰、配送）、从动化系统集成及配备的研发、规划、设想、发卖、手艺征询及手艺办事（出产项目由分支机构运营，另行申办停业执照）；物流供应链规划、设想及征询；从动化制制工艺系统研发及系统集成；软件系统开辟、系统集成、发卖及办事；软件工程及系统；能源办事工程；电力工程施工、机电工程施工、电子取智能化工程施工、承拆（修、试）电力设备；电子通信设备、物联网系统及产物、电池办理系统、储能系统、储能能量办理系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电坐系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通信模块、电子电气丈量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机节制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能节制箱、从动识别产物、光伏储能发电设备、雕镂机、变频成套设备、动力电池化成测试安拆、高压计量设备、低压电器、聪慧水务平台及水表、气表、热量表、微电网系统取处理方案、新能源充放电全体处理方案的研发、出产（出产项目证照另行申报）及发卖；电力安拆工程施工；自有衡宇租赁；塑胶产物及二次加工、模具的研发、出产及发卖；运营进出口营业（具体按深贸进准字第【2001】0656号资历证书运营）、兴办实业（具体项目另行申报）。塑胶产物二次加工；模具的研发、离网/并网光伏电坐运营（按照国度需要审批的，取得核准后方可运营）。科陆电子现实节制报酬何享健先生。

　　会议，以同意3票，否决0票，弃权0票审议通过了《关于投资四川锐南电力扶植工程无限公司的议案》。公司全体董事认为：本次受让四川锐南75%股权可敏捷补齐公司正在电力工程天分方面的短板，提拔公司电力工程扶植能力；有帮于公司补链强链，打制“投建运管维”专业运营平台；有益于公司建立分析能源办事商贸易模式，锻制全财产链能力，合适公司计谋成长规划。公司或控股子公司以衔接及代为科陆电子所欠四川锐南 1，833。75万元债权的体例从科陆电子受让四川锐南 75%股权，买卖对价系按照评估成果经两边协商后确定，买卖价钱合理，不存正在损害公司及全体股东、出格是中小股东和非联系关系股东好处的景象，对公司性不会发生影响。本次联系关系买卖合适相关法令律例和公司《章程》的相关，同意将该议案提交公司第十届董事会第八次姑且会议审议，审议过程中联系关系董事应回避表决。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整， 没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　标的公司具有四川省住房和城乡扶植厅颁布的“电力工程施工总承包贰级”“电子取智能化工程专业承包贰级”“建建机电安拆工程专业承包贰级”“输变电工程专业承包贰级”“平安出产许可证”、承拆(修、试)等施工天分，天分较为齐备。其深耕光伏电坐EPC市场多年，并拓展到风电场坐、储能电坐等各个范畴，营业笼盖范畴广，具有较强的市场拓展能力和工程项目开辟扶植能力。受让标的公司75%股权，一方面可敏捷补齐公司正在电力工程天分方面的短板，提拔公司电力工程扶植能力；另一方面有帮于公司补链强链，帮力公司正在储能、光伏、光储充一体化等新能源范畴开展营业结构，打制“投建运管维”一体化的全链条办事系统，有帮于公司进一步建立分析能源办事商贸易模式，合适公司计谋成长标的目的。

　　体例受让科陆电子全资子公司四川锐南75%股权，不影响公司出产运营的一般开展。买卖对价以评估成果为根本，经两边协商后确定，不存正在损害公司及全体股东好处的环境。本次买卖完成后，四川锐南将成为公司控股的公司，将纳入公司归并财政报表范畴。

　　汗青沿革：科陆电子成立于1996年，具有近30年电力行业经验；1997年成功研制0。05级变送器检定安拆，打破国外垄断；2002年成功研制高精度品级的0。2S智能电表；2005年成功研制用电从动化终端，实现近程抄表和用电办理；2007年正在深圳证券买卖所上市；2009年进入储能范畴，是国内最早进入该范畴的公司之一；2014年推出MW级箱式储能电坐，参取国度储能“十三五”规划；2020年自营海丰储能 AGC调频电坐入选国度能源局八大示范项目；2023年美的集团成为科陆电子控股股东。

　　施本次股权让渡的期间，科陆电子将其持有的四川锐南别的 5%股权（对应375万元的注册本钱）让渡给四川锐南焦点团队人员樊鹏先生。本次股权让渡及同期股权让渡交割后，四川锐南股权布局如下表。

　　限公司间接持有公司26。08%股份，且同时持有科陆电子12。98%股份，为科陆电子第二大股东；公司监事张铭先生担任科陆电子非董事；按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的相关，科陆电子为公司的联系关系法人。公司或控股子公司以衔接及代为科陆电子所欠四川锐南。

　　本次受让四川锐南 75%股权是从公司久远成长出发做出的慎沉决策，但标的公司正在出产运营过程中受国度和行业政策、本身运营办理程度、市场环境变化等多方面影响，将来经停业绩存正在不确定性。公司将取四川锐南及其他股东配合完美其管理布局，优化运营系统，积极防备和应对运营过程中可能面对的各类风险。

　　次要财政数据：2024年度，科陆电子实现停业收入443，100。03万元，归属于上市公司股东的净利润-46，390。27万元；截至2025年3月31日，科陆电子归属于上市公司股东的所有者权益为57，078。27万元。

　　联系关系关系申明：科陆电子第二大股东深圳市本钱运营集团无限公司通过公司次要股东深圳市能源集团无限公司间接持有公司 26。08%股份，且公司监事张铭先生同时担任科陆电子非董事，按照《深圳证券买卖所股票上市法则》相关，科陆电子为公司联系关系法人。

　　同时，标的公司焦点人员持有标的公司 5%股权，将有益于阐扬市场化机制，构成对焦点人员的市场化激励束缚。

　　鉴于乙方对方针公司有1，894。26万元债权，做为付款放置的一部门，各方同意乙方将此中1，833。75万元的债权让渡给甲方。本次股权让渡交割完成后，方针公司确认乙方对其欠付的1，833。75万元的债权，由甲标的目的方针公司领取该笔款子，甲方确认承担该笔债权（乙方不再承担），残剩60。51万元债权由乙朴直在和谈签订之日起90日内向方针公司偿清。

　　（四）按照《深圳证券买卖所股票上市法则》和《深圳南山热电股份无限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关，该议案无需提交股东大会审议。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》，本次联系关系买卖不形成严沉资产沉组。

　　运营范畴：电力工程、输变电工程、建建粉饰拆修工程、地基根本工程、机电工程、建建机电安拆工程、电子取智能化工程、消防设备工程、衡宇建建工程、水利水电工程、市政公用工程、矿场工程、园林古建建工程、钢布局工程、环保工程、电信工程、公交通工程、管道工程、城市及道照明工程、轨道交通工程、施工劳务功课、商品批发取零售(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)。

　　为提高深圳南山热电股份无限公司（以下简称“公司”）电力工程扶植能力，提拔参取新能源市场的分析合作力，公司或控股子公司拟以衔接及代为深圳市科陆电子科技股份无限公司（以下简称“科陆电子”）所欠四川锐南电力扶植工程无限公司（以下简称“四川锐南”）1，833。75万元（人平易近币，下同）债权的体例从科陆电子受让四川锐南75%股权，以进一步补链强链，逐渐建立分析能源办事商贸易模式。本次股权让渡完成后，公司将持有四川锐南75%股权，四川锐南将纳入公司归并财政报表范畴。